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北部湾旅游股份有限公司关于转让部分下属子公司股权的公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2018-037

北部湾旅游股份有限公司关于转让部分下属子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

北部湾旅游股份有限公司转让所持有的广西红水河旅游发展有限公司、秦皇岛新绎旅游有限公司、烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司、烟台新绎游船有限公司、烟台新绎飞扬客船有限公司的股权，转让价款共计12,269.22万元。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

上述股权转让事项已经公司第三届第十一次董事会审议批准，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

因公司业务整合和战略发展的需要，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）转让所持有的广西红水河旅游发展有限公司、秦皇岛新绎旅游有限公司、烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司、烟台新绎游船有限公司、烟台新绎飞扬客船有限公司的股权，具体交易情况如下：

1、公司转让广西红水河旅游发展有限公司100%股权，其中向嘉兴金榆六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金榆六号”）转让95%、向安徽南翔文化旅游有限公司（以下简称“南翔文旅”）转让5%，转让交易价格参考广西红水河旅游发展有限公司评估值并经各方协商确定合计843.65万元。

2、公司转让秦皇岛新绎旅游有限公司100%股权，其中向嘉兴金榆五号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金榆五号”）转让95%、向南翔文旅转让5%，转让价格参考秦皇岛新绎旅游有限公司评估值并经各方协商确定合计4,273.26万元。

3、公司转让烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司100%股权，其中向嘉兴金榆四号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金榆四号”）转让95%、向南翔文旅转让5%，转让价格参考烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司评估值并经各方协商确定合计4,837.95万元。

4、公司转让烟台新绎游船有限公司100%股权，其中向嘉兴金榆四号转让95%、向南翔文旅转让5%，转让交易价格参考烟台新绎游船有限公司评估值并经各方协商确定合计1,868.13万元。

5、北部湾旅游股份有限公司向嘉兴金榆四号转让所持有的烟台新绎飞扬客船有限公司70%股权，转让交易价格参考烟台新绎飞扬客船有限公司评估值并经双方协商确定合计446.23万元。

上述5家公司股权转让价格合计12,269.22万元。此外部分子公司与公司存在尚未清偿债务的，统一由受让方安排资金进行清偿至完毕。此事项不涉及关联交易且不构成重大资产重组，无需股东大会审议，同时提请董事会授权管理层或其授权人士具体办理相关股权转让相关事宜。上述股权转让不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交股东大会审议，同时提请董事会授权管理层或其授权人士具体办理相关股权转让相关事宜。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况介绍

1、嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号

（1）嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号均为北京金榆资产管理有限公司管理下的有限合伙企业，北京金榆资产管理有限公司为其执行事务合伙人。主要经营场所均为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼，主要从事实业投资、投资管理业务，合伙期限均为2018年06月06日至2038年06月05日。

（2）嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

2、南翔文旅

（1）基本情况

名称：安徽南翔文化旅游有限公司

统一社会信用代码：91340207MA2RLEDC9R

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：汪丹丹

注册资本：3000万人民币

营业期限：2018年04月03日至2063年04月02日

住所：安徽省芜湖市鸠江区南翔万商商贸物流城一区1-1#楼501室

经营范围：文化旅游项目开发；旅游观光服务；健康养生咨询（除医疗）；酒店管理；文化艺术交流活动策划；文化旅游基础设施建设；物业管理；工艺品（除文物）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

（2）南翔文旅为嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号的有限合伙人。南翔文旅与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

（二）交易对方的控股股东情况介绍

1、嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号执行事务合伙人：北京金榆资产管理有限公司

（1）基本情况

名称：北京金榆资产管理有限公司

统一社会信用代码：91110106348466565C

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：许明

注册资本：5000万人民币

营业期限：2015年07月03日至2045年07月02日

住所：北京市丰台区大成里秀园13号楼一层1320

经营范围：资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）北京金榆资产管理有限公司成立于2015年，自成立以来先后为7家上市公司提供过并购重组、投融资等服务，目前拥有4支私募基金，主要投向智能制造、文化旅游、生物医药等领域，基金规模共计12亿。

（3）北京金榆资产管理有限公司与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

（4）最近一年的主要财务指标：

单位：万元

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2、南翔文旅控股股东：南翔（安徽）投资策划有限公司

（1）基本情况

名称：南翔（安徽）投资策划有限公司

统一社会信用代码：91340200062453187M

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李丛彦

注册资本：10000万人民币

营业期限：2013年01月29日至2063年01月28日

住所：安徽省江北产业集中区管委会B楼104室

经营范围：企业管理咨询，企业商务信息咨询，经营管理咨询，投资咨询（证券、期货投资咨询除外），投资管理，企业战略策划，营销策划，品牌策划。***

（2）南翔（安徽）投资策划有限公司主营业务为股权投资。目前已投资4家公司。

（3）南翔（安徽）投资策划有限公司与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

（4）最近一年的主要财务指标：

单位：万元

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三、交易标的基本情况

1、广西红水河旅游发展有限公司

（1）基本信息

名称：广西红水河旅游发展有限公司

统一社会信用代码：91451229MA5L5E5J84

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：大化瑶族自治县大化镇民族文化广场小区七排18号

法定代表人：赵金峰

注册资本：10000万

成立日期：2017年05月19日

经营范围：河池旅游项目开发和客运航线运营。船舶修造。码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务）。船票销售代理（国际船舶代理服务除外）。旅游农产品种植及销售，健康养生食品开发，旅游餐饮，旅游文化开发；预包装食品销售（具体项目以审批部门核准的为准）。

（2）广西红水河旅游发展有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）广西红水河旅游发展有限公司的股权情况

本次股权转让前，公司持有广西红水河旅游发展有限公司100%股权；股权转让完成后，嘉兴金榆六号、南翔文旅将分别持有95%、5%的股权。

（4）广西红水河旅游发展有限公司的主要财务数据

单位：万元

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2、秦皇岛新绎旅游有限公司

（1）基本信息

名称：秦皇岛新绎旅游有限公司

统一社会信用代码：91130392MA07W3559F

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：秦皇岛北戴河新区老沿海公路东段北戴河新区行政中心一楼119室

法定代表人：赵金峰

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2016年09月09日

营业期限：2016年09月09日至2066年09月08日

经营范围：旅游咨询，旅游项目策划服务；旅游资源开发；景区管理服务；水上旅客运输；港口旅客运输服务；道路旅客运输；文艺演出，营业性演出场所服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）秦皇岛新绎旅游有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）秦皇岛新绎旅游有限公司的股权情况

本次股权转让前，公司持有秦皇岛新绎旅游有限公司100%股权；股权转让完成后，嘉兴金榆五号、南翔文旅将分别持有95%、5%的股权。

（4）秦皇岛新绎旅游有限公司的主要财务数据

单位：万元

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3、烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司

（1）基本信息

名称：烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司

统一社会信用代码：91370602MA3CG5223U

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所： 山东省烟台市芝罘区芝罘岛西路80

法定代表人：赵金峰

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2016年09月01日

经营范围： 旅游咨询，旅游项目策划服务，旅游资源开发，游船业务，索道游览服务，景区管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司的股权情况

本次股权转让前，公司持有烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司100%股权；股权转让完成后，嘉兴金榆四号、南翔文旅将分别持有95%、5%的股权。

（4）烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司的主要财务数据

单位：万元

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4、烟台新绎游船有限公司

（1）基本信息

名称：烟台新绎游船有限公司

统一社会信用代码：9137063405237272XJ

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所： 山东省烟台市长岛县长山路33号

法定代表人：鞠喜林

注册资本：5000万人民币

成立日期：2012年08月08日

经营范围：烟台港至长岛港、蓬莱港至长岛港至北五岛（西三岛）间客船运输、长岛县境内海上游旅游运输；食品、纪念品销售及餐饮服务；以自由资产投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）烟台新绎游船有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）烟台新绎游船有限公司的股权情况

本次股权转让前，公司持有烟台新绎游船有限公司100%股权；股权转让完成后，嘉兴金榆四号、南翔文旅将分别持有95%、5%的股权。

（4）烟台新绎游船有限公司的主要财务数据

单位：万元

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5、烟台新绎飞扬客船有限公司

（1）基本信息

名称：烟台新绎飞扬客船有限公司

统一社会信用代码：91370613MA3C05EC4F

类型：其他有限责任公司

住所：山东省烟台市莱山区迟家新星南街61内12号

法定代表人：赵金峰

注册资本：200万

成立日期：2015年11月13日

经营范围：海上客运服务；海上清污服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）烟台新绎飞扬客船有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）烟台新绎飞扬客船有限公司的股权情况

本次股权转让前，公司与烟台海滨客船运输有限公司分别持有烟台新绎飞扬客船有限公司70%、30%股权；股权转让完成后，嘉兴金榆四号、烟台海滨客船运输有限公司将分别持有70%、30%的股权。

（4）烟台新绎飞扬客船有限公司主要财务数据

单位：万元

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四、交易标的评估情况

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对上述标的资产进行评估，并出具相应评估报告。北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。标的资产的具体评估情况如下：

1、广西红水河旅游发展有限公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的《北部湾旅游股份有限公司拟转让所持有的广西红水河旅游发展有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1181-03号）：以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对广西红水河旅游发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，广西红水河旅游发展有限公司评估基准日总资产账面价值为807.68万元；总负债账面价值为14.03万元；净资产账面价值为793.65万元，股东全部权益评估价值为791.45万元，减值额为2.20万元，减值率为0.28%。

2、秦皇岛新绎旅游有限公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的《北部湾旅游股份有限公司拟转让所持有的秦皇岛新绎旅游有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1181-08号）：以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对秦皇岛新绎旅游有限公司进行评估，秦皇岛新绎旅游有限公司评估基准日总资产账面价值为37,769.83万元，评估价值为38,234.34万元，增值额为464.51万元，增值率为1.23%；总负债账面价值为34,720.09万元，评估价值为34,720.09万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为3,049.74万元，净资产评估价值为3,514.25万元，增值额为464.51万元，增值率为15.23 %。

3、烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的《北部湾旅游股份有限公司拟转让所持有的烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1181-05号）：以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司进行评估，烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司评估基准日总资产账面价值为5,078.14万元，评估价值为5,077.65万元，减值额为0.49万元，减值率为0.01%；总负债账面价值为290.19万元，评估价值为290.19万元，无评估增减值；净资产账面价值为4,787.95万元，净资产评估价值为4,787.95万元，减值额为0.49万元，减值率为0.01%。

4、烟台新绎游船有限公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的《北部湾旅游股份有限公司拟转让所持有的烟台新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1181-07号）：以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对烟台新绎游船有限公司进行评估，烟台新绎游船有限公司评估基准日总资产账面价值为12,888.64万元，评估价值为13,424.29万元，增值额为535.65万元，增值率为4.16 %；总负债账面价值为11,606.16万元，评估价值为11,606.16万元，无增减额；净资产账面价值为1,282.48万元，净资产评估价值为1,818.13万元，增值额为535.65万元，增值率为41.77 %。

5、烟台新绎飞扬客船有限公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的《北部湾旅游股份有限公司拟转让所持有的烟台新绎飞扬客船有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1181-04号）：以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对烟台新绎飞扬客船有限公司进行评估，烟台新绎飞扬客船有限公司评估基准日总资产账面价值为1,644.78万元，评估价值为2,004.22万元，增值额为359.44万元，增值率为21.85%；总负债账面价值为1,438.18万元，评估价值为1,438.18万元，无增减额；净资产账面价值为206.60万元，净资产评估价值为566.04万元，增值额为359.44万元，增值率为173.98 %。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

根据公司聚焦自身优势行业、推进业务资源整合的发展规划，公司三届十次董事会确定以“进一步做大做强智慧警务、加速布局智慧能源、智慧旅游等新业务领域” 为公司业务布局的战略方向，为提升上市公司盈利水平，切实保护全体股东的合法权益，公司将所持前述五家子公司的股权出让于嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号和南翔文旅。本次股权转让完成后，广西红水河旅游发展有限公司、烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司、烟台新绎游船有限公司、秦皇岛新绎旅游有限公司、烟台新绎飞扬客船有限公司及青龙满族自治县祖山新绎旅游发展有限公司、秦皇岛秦皇小镇新绎旅游发展有限公司、秦皇岛市海上游船有限公司将不再纳入公司的合并报表范围。截止目前，公司不存在对上述五家子公司提供担保、委托理财等事项。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2018年6月21日